Pieņemts spriedums lietā par Kredītiestāžu likuma normu

19.10.2011.

2011. gada 19. oktobrī Satversmes tiesa ir pieņēmusi spriedumu lietā Nr. 2010-71-01 „Par Kredītiestāžu likuma 59.5 panta atbilstību Latvijas Republikas Satversmes 1. un 105. pantam”.

Par kredītiestādes mazākuma akcionāru īpašuma tiesību ierobežošanu, nosakot kredītiestādes pamatkapitāla palielināšanas procedūru.

Apstrīdētā norma

Kredītiestāžu likuma 59.5 pants:

• „Ja Ministru kabinets pēc kredītiestādes valdes lūguma ir pieņēmis lēmumu par valsts būtiskas līdzdalības iegūšanu vai palielināšanu kredītiestādē, kredītiestādes padome ir tiesīga, nesasaucot akcionāru sapulci, akcionāru sapulces vārdā pieņemt lēmumu par kredītiestādes pamatkapitāla palielināšanu un apstiprināt pamatkapitāla palielināšanas noteikumus.
• Šā panta pirmajā daļā minētajos gadījumos līdzšinējiem kredītiestādes akcionāriem nav pirmtiesību iegādāties jaunās emisijas akcijas.
• Palielinot pamatkapitālu šā panta pirmajā daļā minētajā gadījumā, grozījumus kredītiestādes statūtos izdara padome. Ja pamatkapitāla palielināšanas noteikumos paredzētajā termiņā nav apmaksāta visu jaunās emisijas akciju nominālvērtība, pamatkapitāla palielināšana uzskatāma par nenotikušu un statūtos izdarītie grozījumi zaudē spēku no to apstiprināšanas brīža.”

Lietas fakti

Pieteikuma iesniedzēju – septiņu ārvalstīs, tostarp arī Eiropas Savienībā, reģistrētu juridisko personu sākotnējā dalība AS „Parex banka” pamatkapitālā pirms apstrīdētās normas pieņemšanas (t.i., līdz 2009. gada 26. februārim) bija 8,4% no tās pamatkapitāla.

A/s „Parex banka” valde vairākkārt vērsās pie Ministru kabineta ar lūgumu palielināt būtisku līdzdalību bankas pamatkapitālā. Ministru kabinets 2009. gada 24. martā, 2009. gada 13. oktobrī un 2010. gada 23. februārī pieņēma lēmumus par valsts būtiskas līdzdalības palielināšanu Parex bankas pamatkapitālā. Atbilstoši tam un pamatojoties uz Kredītiestāžu likuma 59.5 pantu, AS „Parex banka” padome pieņēma vairākus lēmumus par AS „Parex banka” pamatkapitāla palielināšanu, grozot sabiedrības statūtus un apstiprinot pamatkapitāla palielināšanas (emisiju) noteikumus.

Šo lēmumu rezultātā sākotnējais AS „Parex banka” pamatkapitāls tika būtiski palielināts, bet pieteikuma iesniedzēju dalība AS „Parex banka” pamatkapitālā bija samazinājusies līdz 2,1%.

Konstitucionālā sūdzība

Pieteikuma iesniedzēji uzskata, ka dalības samazinājums tiem ir radījis tiesiski un saimnieciski neizdevīgas sekas – samazinājusies mazākuma akcionāru ietekme uz sabiedrības pārvaldi, samazinājies pieteicējiem izmaksājamo dividenžu apmērs un pieteicējiem piederošo akciju vērtība.

Atsaucoties uz Satversmes tiesas 2009. gada 4. februāra spriedumu lietā Nr. 2008-12-01, uzsver, ka tiesības uz īpašumu ietverot arī tiesības lemt ar īpašumu saistītus jautājumus, tai skaitā par savas dalības apmēra izmaiņām. No minētā Satversmes tiesas sprieduma 9. punkta izrietot, ka lēmuma par kapitāla apmēra izmaiņām pieņemšana nevarot tikt deleģēta nevienai citai akciju sabiedrības pārvaldes institūcijai vai personai kā vienīgi akcionāru kopumam. Regulējums, saskaņā ar kuru kredītiestādes akcionāru sapulcei tiek liegta jebkāda dalība lemšanā par tādu svarīgu jautājumu kā pamatkapitāla palielināšana, ierobežojot Satversmes 105. pantā noteiktās pamattiesības uz īpašumu.

Tāpat Pieteikuma iesniedzēji norāda, ka pamatkapitāla palielināšanas procedūras tiesiskais regulējums Komerclikumā esot saskaņots ar Direktīvu 77/91/EEK, kuras mērķis esot nodrošināt minimālo akcionāru tiesību aizsardzību ES dalībvalstīs. Atbilstoši Eiropas Savienības judikatūras atziņām Direktīvas 77/91/EEK noteikumi kredītiestādēm esot piemērojami tikpat lielā mērā kā jebkuram dalībvalsts tautsaimniecībai svarīgam uzņēmumam. Direktīvas 25. un 29. pants bez izņēmumiem esot attiecināms arī uz tām akciju sabiedrībām, kas darbojas banku sektorā.

Atbilstoši minētās direktīvas 25. panta pirmajai daļai par jebkuru pamatkapitāla palielināšanu esot jālemj kopsapulcei, tātad akcionāriem pašiem.

Pieteikuma iesniedzēji atzīst normas leģitīmo mērķi, taču uzskata, ka pastāv citi, pieteikuma iesniedzēju pamattiesības mazāk ierobežojoši līdzekļi leģitīmā mērķa sasniegšanai. Iejaukšanās akcionāru brīvprātīgi nodibinātās saistībās un tiesībās par labu valstij kā privāttiesību subjektam uzskatāma par tiesiskai valstij neatbilstošu. Apstrīdētā norma esot pretrunā ar samērīguma un tiesiskās paļāvības principu.

Tiesas secinājumi un lēmums

Par jēdziena „īpašums” izpratni Satversmes 105. panta kontekstā

Satversmes tiesa, norādīja, ja no Eiropas cilvēktiesību un pamatbrīvību aizsardzības konvencijas normām un to interpretācijas ECT praksē izriet, ka konkrētas Konvencijā nostiprinātas cilvēktiesības aptver konkrēto situāciju, tad šī situācija parasti ietilpst arī Satversmē nostiprināto attiecīgo pamattiesību tvērumā. Savukārt tad, ja Konvencijā nostiprinātās cilvēktiesības konkrēto situāciju neaptver, tas pats par sevi vēl nenozīmē, ka šī situācija Satversmē nostiprināto attiecīgo pamattiesību tvērumā neietilpst. Šādā gadījumā Satversmes tiesai jāpārliecinās, vai nepastāv apstākļi, kas norāda uz to, ka Satversmē ir paredzēts augstāks pamattiesību aizsardzības līmenis [21.1].

Satversmes tiesa nepiekrita viedoklim, ka Satversmes 105. pantā lietotais jēdziens “īpašums” neietver Pieteikuma iesniedzējiem piederējušās akcijas un līdz ar to nevar pastāvēt tiem Satversmes 105. pantā noteikto pamattiesību ierobežojums [2.2.4], jo fakts, ka Pieteikuma iesniedzējiem pieder akcijas sabiedrībā, kas nonākusi finansiālās grūtībās, neizslēdz tās no Satversmes 105. panta tvēruma [12.2.3].

Par Satversmes 105. panta tvērumu

Izvērtējot Saeimas lūgumu izbeigt tiesvedību pamatojoties uz to, ka Pieteikuma iesniedzēji nav izsmēluši visas iespējas aizstāvēt savas tiesības ar vispārējiem tiesību aizsardzības līdzekļiem, Satversmes tiesa cita starpā secināja, ka apstrīdētā norma pati par sevi neparedz atņemt nedz īpašnieka statusu, nedz arī iespēju saņemt dividendes vai likvidācijas kvotu, kas pienākas sakarā ar jau piederošām akcijām, ja attiecīgās kredītiestādes finansiālais stāvoklis to pieļauj. Tāpat netiek atņemtas tiesības piedalīties kredītiestādes akcionāru sapulcēs, ja tādas tiek sasauktas, vai realizēt citas akcionāram likumos paredzētās tiesības. Tādējādi apstrīdētā norma neietilpst Satversmes 105. panta ceturtā teikuma tvērumā [13.1].

Izvērtējot savu, ECT, kā arī citu valstu konstitucionālo tiesu praksi, kā arī Direktīvas 77/91/EEK kā akcionāru tiesību aizsardzības minimālo standartu noteicoša instrumenta īpašais raksturu un vietu komerctiesībās un to, ka minētās direktīvas 25. un 29. pants izstrādāts, ņemot vērā dalībvalstīs īstenoto akcionāru pamattiesību aizsardzību. Satversmes tiesa secināja, ka tādējādi apstrīdētā norma ietilpst Satversmes 105. panta pirmā, otrā un trešā teikuma tvērumā un nosaka šajā pantā paredzēto pamattiesību ierobežojumu [13.4].

Par subsidiaritātes principu Satversmes tiesas procesā

Tāpat tiesa norādīja, ka subsidiaritātes principa mērķis ir panākt, lai tiesa, izskatot lietu pēc būtības, visupirms izmantotu tās rīcībā esošās tiesību piemērošanas un interpretācijas metodes Satversmei atbilstoša rezultāta sasniegšanai un tikai tad, ja tas nav iespējams, vērstos ar pieteikumu Satversmes tiesā [14].

Tiesa noraidīja Saeimas pārstāvja lūgumu par tiesvedības izbeigšanu, norādot, ka Pieteikuma iesniedzējiem nav iespēju novērst to pamattiesību aizskārumu ar vispārējiem tiesību aizsardzības līdzekļiem, jo tādu tiesību aizsardzības līdzekļu izsmelšana, kuri nav tieši saistīti ar Satversmē noteikto pamattiesību aizsardzību un vērsti tikai un vienīgi uz ES tiesību piemērošanas nodrošināšanu, nav priekšnoteikums tam, lai persona varētu vērsties ar konstitucionālo sūdzību Satversmes tiesā [14.4].

Par Satversmes 105. pantā noteikto pamattiesību ierobežošanas iespēju ekonomiskās krīzes apstākļos

Satversmes tiesa vēlreiz uzsvēra, ka neatkarīgi no ekonomiskās situācijas valstī likumdevējam ir saistošas Satversmē noteiktās personu pamattiesības [16].

Satversmes 105. pants paredz ne vien personas tiesības uz īpašumu, bet arī valsts tiesības sabiedrības interesēs ierobežot īpašuma izmantošanu. Satversmes tiesa savā praksē jau iepriekš secinājusi, ka, lai izvērtētu Satversmes 105. pantā noteikto pamattiesību ierobežojuma konstitucionalitāti, jānoskaidro, vai tas ir noteikts ar likumu, vai tas ir noteikts leģitīma mērķa labad un vai tas atbilst samērīguma principam [17].

Par to, vai pamattiesību ierobežojums noteikts ar pienācīgā procedūrā pieņemtu likumu

Vērtējot normas pieņemšanas procedūru, Satversmes tiesa atsaucās uz savu iepriekšējo praksi, kurā iepriekš norādījusi, ka Saeimas procedūru nosaka arī parlamentārās paražas, ciktāl tās nav pretrunā ar Kārtības rulli. Atbilstoši Kārtības rullim un Juridiskā biroja darbību regulējošiem normatīvajiem aktiem, kā arī Saeimā iedibinātajām parlamentārajām paražām Juridiskā biroja pienākums ir savu iespēju robežās gādāt, lai Saeimas deputātu un komisiju, it īpaši atbildīgās komisijas rīcībā būtu profesionāli sagatavota informācija par likumprojektu, priekšlikumu un ierosinājumu atbilstību Satversmei, Latvijas starptautiskajām saistībām un ES tiesībām, kā arī saderību ar Latvijas tiesību sistēmu. Savukārt atbildīgās komisijas pienākums ir savlaicīgi nodot Juridiskā biroja rīcībā komisijas sēdē izskatāmos materiālus, uzklausīt Juridiskā biroja viedokli par likumprojektu un priekšlikumiem, kā arī izvērtēt Juridiskā biroja sniegtos argumentus [18.2].

Satversmes tiesa norādīja uz gadījumiem, kad juridiskajam dienestam netiek atvēlēts pietiekams laiks, lai tas varētu pārbaudīt priekšlikumu atbilstību Satversmei, kas, tiesasprāt, rada risku, ka var tikt pieņemta pamattiesībām neatbilstoša norma. Šāda Budžeta komisijas rīcība ir pretrunā ar Kārtības ruļļa 106. pantu un Saeimā iedibinātajām tradīcijām. Tātad tā uzskatāma par parlamentārās procedūras pārkāpumu, tomēr ne katrs parlamentārās procedūras pārkāpums ir pietiekams pamats, lai uzskatītu, ka pieņemtajam aktam nav juridiska spēka. Lai parlamentārās procedūras pārkāpuma dēļ kādu aktu atzītu par spēkā neesošu, jābūt pamatotām šaubām, ka gadījumā, ja procedūra tiktu ievērota, Saeima pieņemtu atšķirīgu lēmumu. Konkrētajā gadījumā šādu šaubu nebija, līdz ar to tiesas atzina, ka pamattiesību ierobežojums ir noteikts ar pienācīgā kārtībā pieņemtu un izsludinātu likumu [18.4].

Par pamattiesību ierobežojuma leģitīmo mērķi

Satversmes tiesa noskaidroja pamattiesību ierobežojuma leģitīmo mērķi – novēršot kredītiestādes finansiālās stabilitātes apdraudējumu, tiek aizsargātas noguldītāju intereses, atjaunota uzticība iekšzemes banku sistēmai un nodrošināta vispārējā valsts finanšu stabilitāte[19.1], t.i., sabiedrības labklājības nodrošināšana un citu personu tiesību aizsardzība. Tiesa norādīja, ka nebūtu pieļaujama tāda situācija, ka vienas bankas akcionāri gūst labumu no pamatkapitāla palielināšanas, izmantojot valsts atbalstu, kamēr citas bankas akcionāriem tas ir liegts. Ierobežojumi, kas vērsti uz taisnīgas konkurences nodrošināšanu, ir noteikti ar leģitīmu mērķi – citu personu tiesību aizsardzība [19.2]. Ierobežojumi, kas vērsti uz to, lai kredītiestādes akcionāri tās glābšanas procesā uzņemtos samērīgu nastu salīdzinājumā ar to slogu, ko uzņemas nodokļu maksātāji, ja kredītiestādei tiek sniegts valsts atbalsts, ir vērsti uz leģitīmu mērķi – sabiedrības labklājības nodrošināšanu [19.3].

Par pamattiesību ierobežojumu samērīgumu

Izvērtējot, vai apstrīdētā norma sasniedz leģitīmo mērķi, Satversmes tiesa ņēma vērā vairākus aspektus un secināja – ciktāl apstrīdētās normas mērķis ir pamatkapitāla ātra palielināšana, tas tiek sasniegts [21.1], ciktāl apstrīdētās normas mērķis ir efektīvi palielināt pamatkapitālu, samazinot līdzšinējo akcionāru līdzdalību, tas tiek sasniegts [21.2], tomēr, ciktāl apstrīdētās normas mērķis ir efektīvi palielināt kapitālu, citastarp veicot līdzšinējo akcionāru dalības samazināšanu, tā sasniegšanai nav nepieciešama atteikšanās no akcionāru sapulces sasaukšanas [21.2]. Turklāt, ciktāl apstrīdētās normas mērķis ir efektīvi palielināt kapitālu, apstrīdētā norma šo mērķi nesasniedz, jo liedz maksimāli iesaistīt bankas glābšanā privātos līdzekļus [21.3].

Satversmes tiesa norādīja uz vairākiem alternatīviem leģitīmā mērķa sasniegšanas līdzekļiem, piemēram, akcionāru sapulces sasaukšanai likumā noteikto termiņu saīsināšana ar mērķi nodrošināt leģitīmo mērķi – saīsināt laiku, kas nepieciešams akcionāru sapulces sasaukšanai [22.2]. Savukārt, vērtējot Pieteikuma iesniedzēju argumentu par Banku pārņemšanas likuma piemērošanu kā alternatīvu līdzekli, tiesa norādīja, ka valsts rīcība, kuras rezultātā uzlabojas kredītiestādes finansiālais stāvoklis, ļauj akcionāriem arī turpmāk saglabāt savu īpašnieka statusu un īstenot no akcijām izrietošās tiesības. Līdz ar to Banku pārņemšanas likuma piemērošana nebūtu uzskatāma par Pieteikuma iesniedzēju tiesības mazāk ierobežojošu līdzekli [22.1]. Vērtējot šos uz citus aspektus, tiesa secināja, ka likumdevējam bija iespēja leģitīmo mērķi sasniegt ar alternatīviem līdzekļiem, kas personu pamattiesības aizskartu mazāk [22.4].

Satversmes tiesa vērsa uzmanību uz to, ka apstrīdētā norma, no vienas puses, ir pieņemta tieši kontekstā ar Parex bankas situāciju, bet, no otras puses, apstrīdētās normas piemērošanas iespējas nav ierobežotas nedz ar šo vienu subjektu, nedz arī ar konkrēto situāciju 2009. gada pavasarī, kad Parex bankas glābšanas posmā tika palielināts tās pamatkapitāls [23.1].

Apstrīdētā norma expressis verbis satur tikai divus tās piemērošanas nosacījumus: valdes lūgumu un Ministru kabineta lēmumu. Norma neparedz nekādus nosacījumus, kas tās piemērošanu ierobežotu ar ārkārtas apstākļiem, tā nenoteic, ka būtu piemērojama tikai attiecībā uz tautsaimniecībā sistēmiski svarīgām bankām vai tikai tādā gadījumā, kad tas noteikti nepieciešams, lai nodrošinātu valsts atbalsta saderību ar Eiropas kopējo tirgu. Pati apstrīdētā norma nenorāda arī uz citiem specifiskiem apstākļiem, kādus Saeimas pārstāvis un pieaicinātās personas saskatīja tieši Parex bankas gadījumā [23.3]. Līdz ar to tiesa secināja, ka ne katrā gadījumā, kad kredītiestādei tiek sniegts restrukturizācijas atbalsts, tas nonāktu pretrunā ar ES kopējo tirgu tikai tāpēc, ka kredītiestādes līdzšinējiem akcionāriem ir iespēja izmantot savas pirmtiesības [23.3].

Analizējot norma struktūru, Satversmes tiesa secināja, ka apstrīdētajā normā nav ietverti nekādi ierobežojoši kritēriji, kas noteiktu, ka tā piemērojama tikai tad, ja ar citiem līdzekļiem banku glābt nav iespējams [23.7]. Apstrīdētās normas otrā daļa expressis verbis liedz līdzšinējiem bankas akcionāriem piedalīties pamatkapitāla palielināšanā [23.8], tomēr no lietas materiāliem izriet, ka apstrīdētās normas piemērošanas procesā MK ir varējis noskaidrot tās patieso jēgu. Līdz ar to nav pamata uzskatīt apstrīdēto normu par neskaidru. Tomēr Satversmes tiesa vērsa Saeimas uzmanību uz to, ka apstrīdētā norma no juridiskās tehnikas viedokļa ir formulēta neveiksmīgi [23.8.].

Apstrīdētā norma pieņemta laikā, kad valsts ekonomiskās krīzes seku novēršanai bija spiesta pieņemt daudzus personu pamattiesības ietekmējošus lēmumus. Nereti šāda regulējuma samērīguma neatņemama sastāvdaļa ir tā īslaicīgais raksturs, kas skaidri formulēts normatīvajā aktā. Radītā aizskāruma būtiskumu samazina arī tas, ka tiesību ierobežojums ir noteikts vienīgi uz konkrētu laika posmu. Taču apstrīdētās normas darbībai termiņš nav paredzēts [23.9].

Apstrīdētā norma paredz valsts pārvaldes institūcijai – Ministru kabinetam – plašas iespējas iejaukties privāttiesiskās attiecībās un izvēlēties, kādā veidā veikt pamatkapitāla palielināšanu – atbilstoši apstrīdētajai normai vai Komerclikumā paredzētajā kārtībā, taču neparedz personai tiesības ar tiesu institūciju palīdzību pārbaudīt, vai katrā konkrētā gadījumā tās tiesībām noteiktais ierobežojums ir samērīgs, turklāt apstrīdētā norma neparedz nedz MK, nedz attiecīgās bankas padomei vai valdei pienākumu informēt akcionārus par plānoto vai notikušo pamatkapitāla palielināšanu un sniegt tās nepieciešamības pamatojumu. Tiesa norādīja, ka valstij bija iespējas apstrīdēto normu izstrādāt tā, lai šāda situācija neveidotos [23.10].

Sabiedrības ieguvums no apstrīdētās normas ir saistīts ar vienas vai vairāku sistēmiski svarīgu kredītiestāžu sekmīgu glābšanu, kas sabiedrības labklājību un personu tiesības nodrošina īstermiņā, savukārt akcionāru pamattiesību ierobežojumi, kas skar šo tiesību starptautiski atzītu minimumu, ne vien ietekmē konkrēto Pieteikuma iesniedzēju pamattiesības, bet var sēt starptautisko investoru vidū šaubas par Latviju kā drošām investīcijām labvēlīgu valsti. Sekas varētu būt jaunu investīciju plūsmas samazināšanās, kā arī jau esošo investīciju aizplūšana. Tas viss ilgtermiņā varētu negatīvi ietekmēt sabiedrības labklājību [23.11].

Vērtējot visus minētos apstākļus kopsakarā, tiesa atzina, ka apstrīdētajā normā noteikto ierobežojumu apjoms ir lielāks, nekā nepieciešams leģitīmā mērķa sasniegšanai, turklāt pastāv arī citi leģitīmā mērķa sasniegšanas līdzekļi, kas personas pamattiesības ierobežotu mazāk. Sabiedrības ieguvums šos ierobežojumus neatsver. Līdz ar Satversmes tiesa apstrīdētajā normā ietverto regulējumu atzina par nesamērīgi ierobežojošu pamattiesības uz īpašumu un neatbilstošu Satversmes 105. pantam [23.11].

Par brīdi, ar kuru apstrīdētā norma zaudē spēku

Nosakot brīdi, ar kuru apstrīdētā norma zaudē spēku, Satversmes tiesa ņēma vērā ne vien Pieteikuma iesniedzēju, bet arī citu personu tiesības un intereses. Tāpat izvērtējot arī Pieteikuma iesniedzēju tiesību aizskārumu gadījumā, ja apstrīdētā norma netiktu atzīta par spēkā neesošu no tās pieņemšanas brīža, un iespējamo citu personu tiesību aizskārums, ja apstrīdētā norma tiktu atzīta par spēkā neesošu no tās pieņemšanas brīža, kā arī vērtēja šo aizskārumu samērīgumu [26].

Vairāk nekā pusotra gada laikā no apstrīdētās normas spēkā stāšanās līdz dienai, kad Pieteikuma iesniedzēji griezās Satversmes tiesā, Parex banka ir turpinājusi savu saimniecisko darbību, ir radušās tiesības un pienākumi privāttiesību subjektiem, kuri nav saistīti ar Parex bankas pamatkapitāla palielināšanu, ir izveidojusies akciju sabiedrība “Citadele banka”. Tiesa vērsa uzmanību uz to, ka apstrīdētās normas atzīšana par spēku zaudējušu no tās pieņemšanas brīža varētu radīt tiesisko nedrošību un negatīvu finanšu tirgus reakciju, tādējādi ietekmējot arī valsts finansiālo stabilitāti un sociālo drošību. Šādā gadījumā ciestu ne vien citas personas, bet arī paši Pieteikuma iesniedzēji kā akcionāri [26].

Tiesa ņēma vērā arī faktu, ka Pieteikuma iesniedzēji Satversmes tiesā vērsušies tikai pēc tam, kad apstrīdētā norma attiecībā uz tiem bija piemērota jau trīs reizes [26].

Satversmes tiesas spriedums ir galīgs un nepārsūdzams. Tas stājās spēkā tā pasludināšanas dienā 2011. gada 19. oktobrī. Sprieduma teksts ir pieejams arī Satversmes tiesas mājas lapā: https://www.satv.tiesa.gov.lv.

_________________________________________________________________________________________________________

Relīze PDF formātā: 2010-71-01_PR_par_spriedumu

Saistītā lieta: 2010-71-01